影视游戏并购监管严密 区块链公司并购被细究

    过去一周（7月24日到29日），沪深两市交易所共发出29封各类问询函，其中9封问询函涉及并购重组。影视游戏类公司的并购一直是监管重点，其中宁波富邦收购天象互娱；西部资源终止影视体育文化重组，先后收到问询函。此外，热点概念继续被重点关注，例如鲁亿通收购区块链概念公司嘉楠耘智收到二次问询。

影视游戏并购监管严密

　 　39亿元收购游戏资产的宁波富邦上周收到问询函，交易所关注的核心是该方案是否构成重组上市(俗称“借壳”)。问询函指出，天象互娱和天象互动的资产总 额、资产净额等指标合计均超过同期上市公司相应指标的100%，不构成借壳的主要依据是上市公司控制权未发生变更，交易所要求公司和交易对方提供足够充分 的证据。

　 　重组预案显示，宁波富邦拟以18.57元/股发行1.13亿股，并支付现金18.07亿元，合计作价39亿元收购天象互娱100%股权、天象互动 100%股权；同时拟以18.57元/股非公开发行股份配套募资不超过18.43亿元用于支付现金对价及相关费用，其中公司控股股东富邦控股及其关联方拟 合计认购约10亿元。

　　天象互娱和天象互动估值分别达到37.5亿元和1.5亿元，相较于各自截至今年一季度的净资产，预估增值率分别为605%和9.5%。目前，天象互娱旗下主要游戏产品包括《花千骨》、《热血精灵王》、《三国威力加强版》等。

　 　重组方案同样涉及影视游戏文化的西部资源，7月27日收到上交所问询函。针对该公司当天宣布终止2015年度非公开发行方案、终止与控股股东和长影集团 签署的《备忘录》、注销已设立的涉及体育文化影视行业子公司、调整取消影视文化体育产业经营范围，以及公司董事长及高管辞职等事项，交易所要求公司详细说 明终止上述事项的具体原因及方案的制定和取消是否存在随意性。

　　西部资源于去年10月披露定增预案，拟募资18.7亿元投建锂电项目。此后，公司又在去年11月公告，因与长影集团签署《备忘录》，拟转型从事影视体育文化等相关业务，拟对定增计划进行重大调整。公司随后还表示，拟调整经营范围，新增影视文化体育产业。

　　有业内人士分析，影视游戏行业发展时间不长、估值增速快、历史业绩与承诺业绩相差较大、盈利能力的可持续性等问题一直是监管重点关注的问题。而就近期针对影视游戏文化的并购问询可见，一是要求标的盈利稳定性；二是防止套利；三是估值不宜过高。

　　鲁亿通迎二次问询

　　区块链概念作为时下最热的主题投资之一，A股公司纷纷“染指”，恒生电子、赢时胜、金证股份、四方精创等积极参与区块链联盟的设立，飞天诚信、广电运通等开始研究和储备区块链相关技术。

　 　鲁亿通作价30亿元收购嘉楠耘智则是一家名副其实的区块链公司，这笔并购交易上周收到深交所的二次问询。鲁亿通拟以发行股份和支付现金，作价30.6亿 元购买杭州嘉楠耘智信息科技有限公司100%的股权。张楠赓是嘉楠耘智的创始人，于2012年底开发出世界上第一台ASIC比特币矿机，也是当时世界上算力最强的矿机。2013年4月，张楠赓创建嘉楠耘智，主要生产以ASIC芯片为核心的区块链计算设备。

　 　围绕收购嘉楠耘智涉足“区块链+人工智能”，深交所的二次问询重点关注嘉楠耘智的前五大客户明细情况，特别是与标的公司是否存在关联关系等。同时，对嘉 楠耘智主要产品（比特币）“挖矿机芯片”的市场需求是否具备持续性，标的公司主营业务收入大幅增长的合理性，深交所也予以关注。另外，深交所要求鲁亿通补 充披露控股股东、交易对手方为确保上市公司控制权不发生变更拟采取的具体措施，并说明交易是否属于重组上市。

　　此外，针对近期多起上市公司终止重组，交易所随即关注终止原因、风险等事宜。上周金字火腿和大洋电机宣布终止重大资产重组，两家公司均收到交易所问询函，追问终止重大资产重组决策过程、具体原因、合理性与合规性等。

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