分布式自治组织（DAO）的创始人们需要严肃面对的问题

  暴走时评：这是一篇需要认真对待的文章，它深入探讨了分 布式自治组织（DAO， Distributed Autonomous Organization）需要关注的多个问题。DAO的概念大多数人还不太了解，但是也许在十年后有相当数量的组织和公司都会被改造成DAO。如果这样 的场景真的实现的话，那意味着它必须能够容纳到我们现行法律和规范的框架之内。本文探讨了许多可能的场景，以及未来将会面临的问题。也许，DAO是有限责 任公司发明以来，对于人类组织框架最大的一次变革。  

  翻译：Annie Xu  

  Piers R是以太坊早期使用者、区块链迷和创业公司BXD.io联合创始人。

  文中，他回应华盛顿律师Stephen D Palley的评论，列举了一些分布式自治组织创建者们应当考虑的法律问题。

  基于以太坊的分布式自治组织（DAO， Distributed Autonomous Organization）是依据预设规则运行的区块链组织，其成员协同维护这些规则，并利用这些规则进行群体决策。

  DAO是为了一个共同目标而成立，同时它进行资金流转（通常以数字货币或其他代币形式），控制DAO活动策划来完成其目标。

  从现实角度看，缺少合法身份使得拥有实物资产、与非区块链技术公司签合同（现实供应商、承包商等）、纳税问题等变得尤其困难。

  比如，至少以下问题还不明确：

 

  1.DAO会员是否可以申请费用报销；

 

  2.如果DAO购买实物资产，相关文件上应该使用什么名字；

 

  3.如果DAO申请知识产权，注册所有人是谁；

 

  4.既然需要用个人或公司名注册域名，DAO又该怎么获得域名呢；

 

  5.如果DAO或其会员盈利，纳税怎么处理；

 

  6.签署传统合同情况下，谁为DAO作证，怎么证明其合法性。

  既然DAO目标实现没有对应的活动规划，期待服务供应商来弥补现实差距自然很正常（例如提供一次性硬件设计服务）。

  如果DAO宗旨有什么中心点的话（例如支付设计费的情况下，IP的所有权问题），你真的就会希望DAO可以签署更多智能合约；尤其如果DAO可以现实中从服务供应商中分离出来（例如，你不希望分离之后，DAO的财产由服务供应商保存）。

  更令人担忧的是，没有法律身份的DAO，其做出的决定或行为是否应有对应的损失；法律上最可取的选择是，起诉所有股东，让所有参与决策的个人一同承担决策后果。

  在英国和普通司法解释中，这种做法被称为“连带责任”，就是说可以选择起诉所有人；即时可以确定唯一起诉人的情况下，也可以选择群体起诉。

  接下来就轮到DAO成员们找到应该负责的当事方。

  以上情况适用的场景  

  先举一例，如果DAO进行了策划或活动，并导致一个或多个会员遭遇损失。

  于此有一个简单的例子，点对点保险：DAO应被看作联合保险组织。

  获取保险费后，DAO可以雇佣服务机构协助调查索赔情况。DAO一个成员试图索赔，但被其他成员拒绝。索赔人认为该拒绝毫无依据。DAO可以选择不支付服务机构费用，如果DAO成员认为其工作未达到标准。

  索赔人该起诉谁？服务供应商又该起诉谁？

  即使DAO的规章制度很完善，如果不根据变化的当地法律而变（例如消费者保护立法、商品和服务销售规则），DAO定义如何完美或者人们签署了何种弃权书都不重要，DAO还是会被起诉。

  不同企业结构  

  采用有限责任公司（LLCs， Limited liability companies）的形式就是为了解决这些问题。它赋予一群个体对应的法律身份，可以用这个身份订立合约并对法律负责；只是这样的形式将个体的责任限定在投资额度范围内。

  英国有很多有限责任公司形式，本文只列举一二：

 

  1.股份有限公司（LBS）；  

 

  2.担保有限公司（LBG）；  

  总体上，股份有限公司明确其创立目的是为股东谋利。这是最常见的一类，可以获取的公司资产总和是股东总投资额（计算净资产之后）。

  完全盈利目的的DAO组织架构可以如下：

  DAO会员为股东，在DAO发行股票或成立之时，需要购买其股份（作为公司成立股本）。

  如果后期有成员希望加入DAO，需要以市场价买进股份，无论从现有股东处购买或是增加资本。DAO市值增加后，股票价值自然上涨（前提是股价稀释程度小于增值幅度）。

  股东任命董事会主席，总的来说，有最多股份的人有权进行任命选举。

  DAO股份有限公司形式的主要缺陷是，简单通过购买获取最多股份，DAO控制权就可以轻易易手。

  这个可能性使DAO所有基于区块链的资产受公司大股东掌控，尽管DAO规则尽最大努力防止中心化。

  担保有限公司  

  LBG不是明确盈利性质的，目前较多的是社区组织或社会企业形式。

  不同于购买股份等待回报的做法，LBG受会员担保限制。

  因此，如果公司倒闭，会员只需要为其担保份额负责。一般情况下，这个额度是固定的。

  这种形式对DAO很有吸引力。

  这种形式的企业不是以盈利为目的，而是为了执行某个目标。没有人可以通过购买获取企业决策控制权，相反DAO任何新成员都可以是LBG成员，在两个机构内有话语权。

  这种形式将企业法律控制权与所有权获利分开。

  例如，DAO架构可以是LBG形式，然后向会员发行出售代币，以此为获利手段（正如Slock.it等创业公司计划发行的加密股票）。

  这样的DAO就是盈利性机构，大多数所有权类型的攻击也不能破坏这个目的。

  盈利性DAO中，会员规模大小或LBG投票权和DAO股份多少都与初始投资者挂钩。只是即时这些股份重新买卖，也不会给DAO带来附加价值。

  有些DAO因此会给所有权规定一个回报期，来减少投机和恶意第三方购买股份控制DAO的动机，以及保护机构主旨和长期会员。

  DAO构建和关系确定  

  获得LBG架构及赋予DAO法律身份，可以考虑以下标准企业章程（AoA，LBG Articles of Association）的附加条款和修正条款。

  清盘或清算情况下，成员可以提前联合获得担保资金，保存到独立的基于区块链的钱包中，并且只能转移到LBG的银行账户。

  在会员加入时候，这个资产以一英镑形式存在，一旦停止会员关系，可以重新获取该资金（例如离开DAO的时候）。

  就是说，LBG需要被清算时，所有成员都要被强制支付担保金额（尽管如果募集的资金价值下跌，低于所有会员价值的一英镑倍数，也有必要强制执行）。

  LBG的成员关系和投票权需直接与DAO成员关系挂钩，潜在的包含一个最短DAO成员关系期限（防止DAO出现虚假成员控制LBG）。

  就是说，要成为LBG成员，至少需要在一年内是DAO的成员或所有者。委员会主席不能直接任命另一个主席，而应由委员会或至少5%的成员选举决定。

  这个推荐的主席之后需要经过DAO的确认投票。任何积极投票都有规模问题（例如100万个成员的5%还是50000票数）。相反，我建议放弃投反对票：至少10个工作日后，自动确定候选主席，除非5%或更多成员投票反对该任命结果。

  主席数量需有上限（建议的是9个），以防止太多人代表LBG行使权力。之所以是偶数，是为了防止主席陷入决策分歧僵局。

  主席个人约束公司的能力也要被限定，任何金额为DAO+LBG资产10%的行动、撤资、资产购进决策需要委员会投票表决，并且至少两个主席要签名授意。

  主席选举基于其相关技能和经验，任期最长四年，交错任命，以防轻易替换全部委员会成员。

  以上结构可能看起来很复杂也很官僚机制，需要注意DAO+LBG大多数流动资产和工作应由DAO掌管和控制（例如智能合约和数字货币中）。

  DAO无需遵循任何资产处理规则，除了自有的内部逻辑和规则。只有DAO在现实中订立合同、购买和销售的情况下（服务供应商不应参与其中），LBG及其主席才需要代替DAO行使权力。

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